【PPP读者会】第二十章 PPP模式交易结构分析法

帮助中心 2025-06-25 05:04

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　　PPP模式是一种无法标准化的模式，由于每个项目所具有的客观条件不同，参与者的风险偏好也不相同，因此设计出来的方案也会有所不同。PPP项目的方案绝对不是简单地整理一个模板，然后在模板内填空就可以实施落地的方案；PPP项目方案也不是政府不凭借外界专业咨询机构单方面就可以设计出可行的方案，在方案设计阶段还需要和潜在投资人进行大量前期沟通和协商，市场测试、两阶段招标、竞争性磋商就是政府与投资人在PPP项目中很重要的沟通协商方式。笔者经常看到许多实施机构在设计或协商方案时，由于没有使用正确的方法，在很多枝微末结的事情上浪费了许多时间，或是各部门在讨论方案时你一言我一语，加上项目负责人又无法统合意见，导致花了许多时间来进一步沟通协调，可是项目的问题不但没有得到收敛解决，反而愈加发散，笔者称此现象叫做项目已经“开花”了。虽然PPP项目的方案无法标准化，但是并不代表设计或协商方案时可以杂乱无章，无章可循。当使用正确的方法设计方案时，可以帮助项目有策略、有系统、有重点、有步奏、有效率地完成方案的设计与协商，因此本章将给各位介绍设计与协商方案的分析方法，笔者称它为“PPP模式交易结构分析法”。

　　什么是“PPP模式交易结构分析法”？ PPP模式交易结构分析法就是以交易结构为核心的一套分析方法，这套分析方法的内容可以从以下四个方面进行详细说明：

　　交易结构的设计基本上是通过各个单笔交易内容的设计，将每个单笔交易有机地串联起来，并解决项目服务提供、款项分配以及资金筹措等三大问题，所以每笔交易并不是单独存在，彼此之间是互有联系的有机组合。有关交易结构的相关讨论，各位读者可以翻阅本书第三章的内容，此不赘述。

　　PPP项目以交易结构为核心，交易结构由四大交易群所组成，每个交易群包含了数笔交易，每个交易又可以看成是单一的合约关系，都有核心的交易元素和权利义务(交易结构→交易群→单笔交易→核心交易元素与权利义务)。交易结构分析法的目的是为了确认交易群中究竟有哪些具体的交易，并且确认单笔交易下核心的交易元素与权利义务。

　　在进行财务测算前，必须先建构交易结构，而交易结构的建构也就等于确认了项目的范围与内容，同时也等同于确认了财务测算的边界条件，此时才能进行财务测算，而财务测算的完成也就等同于确认了项目的金额。因此在顺序上是先确认交易结构，后进行财务测算，先确认项目的范围与内容，后确认项目的金额。笔者在从事项目咨询时发现，在对很多人询问的财务测算问题进行分析后，最终发现该问题其实并不是财务测算的问题，而是交易结构的问题。由此可以知道设计正确的交易结构对财务测算的影响甚大。

　　交易结构设计的目的是为了给财务测算提供条件，因此交易结构的设计深度必须达到可以排出项目的现金流量、项目公司的现金流量以及投资人的现金流量的程度才是达标的。如果交易结构的设计内容无法排出现金流量，那么该交易结构的设计深度是不足或是有问题的。

　　绘制交易结构图表的目的是为了利用图形与表格的形式，将交易结构的关键内容表现出来。由于目前如何绘制交易结构图没有统一的做法，因此即便是相同的交易结构，不同的人所绘制的图表表现形式也会有所不同，在形式上增加了阅读的难度，降低了阅读的效率。因此有必要设计一套系统的绘制图表的方法。

　　交易结构图表的目的既然是为了表现关键的交易结构内容，所以图型与表格应该要围绕着交易结构分析法的体系来设计，因此交易结构分析法所分析出来的交易结构内容，其中关键内容的表现形式应该要和图表结合。此外，图表也应该要区分总图表与分图表，分别表现出项目总体的信息以及部分细节的信息，而不是在一张图表中标示了所有的信息，这样的图表看起来很复杂好像很有学问，但其实表现出来的信息混乱，不但没能化繁为简反而制造困扰。

　　编写PPP实施方案并不是将一易元素松散的堆砌在一起，彼此之间应该是有机的组合，编写方案经常是牵一发而动全身。很多人在还没设计出一套完整的内容前，就开始边想边写方案，这样的方案内容很容易东拼西揍，各环节会有所遗漏或无法衔接，因此笔者建议应先绘制交易结构图表再编写方案，是比较可行的做法。此外，在编写方案时，在方案中的某些环节中，通常会在出现几种可能的选项，而这些选项的内容通常需要经过和各方沟通与协商才能确定，绘制交易结构图表将有助于推进方案内容多重选项的沟通与协商。

　　PPP模式交易结构是由四个交易群所组成的，分别是PPP交易群、股东融资交易群、履约外包交易群以及债权融资交易群，因此交易结构图可以区为总图与分图，总图内容具体表现为全部的交易结构，而分图内容具体表现为个别的交易群的交易结构。有关于总图的绘制方法具体说明如下：

　　绘制总图应以项目公司为核心，PPP交易群画在项目公司的上方，股东融资交易群画在项目公司的右方，履约外包交易群画在项目公司的下方，债权融资交易群画在项目公司的左方，如图表12.1所示。绘制分图时笔者也建议各参与主体的相对位置不要改变。位置的安排是从资金的流向作为考虑的，付费金流是由上而下流，投融资金流是由两侧流向中间，还款与回报的金流由中间流向两侧。

　　由于总图的空间有限，总图所表示的信息必须有所筛选，因此笔者建议将签约主体以及具体的交易(合约关系)画出即可，如图表20.2所示，不建议将所有的参与主体以及主体在合约所负担的权利与义务画在总图中，建议将其余交易结构的信息绘制在分图中即可。

　　PPP交易群可以区分出三个重要的交易元素：第一、交易主体、数量与性质：如果是政府付费的项目，实施机构与项目公司之间的交易关系可以区分有6种，但是如果是政府付费加上使用者付费的项目，则可以根据付费方式将使用者付费部分再变化出2种，乘上原先的6种政府付费类型，总共是12种类型；第二、项目运作方式：在这个环节中需要先确认项目运作方式类型，是本书所整理的9种具体类型中的哪一种类型，确认项目运作方式的类型后，再分析每种类型项目的区间以及各方的权利义务；第三、付费机制：在这个环节中需先确认付费机制的类型是本书所整理11种类型中的哪一种类型，再确认3个配套的问题。将上述的交易元素组合后，就可以建构出PPP交易群，以下将介绍每个交易元素的具体内容。

　　PPP交易群中的交易主体基本上包括了政府、使用者与项目公司，而交易数量是由主体的数量以及子项目的数量所决定，而交易的性质是指每个具体交易的类型，其中包括：PPP协议、子约或服务合同等等。交易的主体、数量与性质如何组合出具体的交易关系，以下将区分为政府付费项目以及政府与使用者付费项目两部分说明。

　　政府付费项目的交易主体是由实施机构与项目公司两方所构成，而具体的交易内容，具体可以区分为以下6种类型：

　　单一个项目没有子项目，由该项目的行业主管部门担任实施机构，签订PPP合同。例如：单一污水处理厂的项目。

　　单一个项目没有子项目，由该项目的行业主管部门担任主要实施机构，与项目公司签订PPP合同(母约)，授权第三方担任次要实施机构，由第三方与项目公司签订子约。例如：垃圾发电项目，由住建局担任主要实施机构，由住建局授权电力公司担任次要实施机构，电力公司与项目公司签订购电合同(子约)。

　　单一个项目没有子项目，由于该项目涉及多个行业主管部门，多个行业主管部门协调由某一行业主管部门为代表担任实施机构，或是由多个行业主管部门组成业主委员会担任实施机构。例如：地下管廊项目。

　　单一个项目由多个子项目所组成，该多个子项目由单一行业主管部门主管，由该行业主管部门担任实施机构与项目公司签订数个子PPP合同，或是签订单一PPP合同，但是该合同中有数个部分，分别约定子项目交易内容。例如：由数个污水处理厂组成单一项目。

　　单一个项目由多个子项目所组成，该多个子项目由多个行业主管部门主管，由于子项目相对独立，或是子项目彼此之间虽有关系但是可以区分清楚，因此由各自行业主管部门分别担任平行的实施机构，分别与项目公司签订PPP子合约，但是未来需委由某一部门担任统一采购人。例如：一项目中分别兴建学校、体育馆、图书馆、博物馆。

　　单一个项目由多个子项目组成，该多个子项目由多个行业主管部门主管，由多个行业主管部门协调由某一行业主管部门为代表担任实施机构，或是由多个行业主管部门组成业主委员会担任实施机构，由实施机构与项目公司签订数个子PPP合同，或是签订单一PPP合同，但是该合同中有数个部分，分别约定子项目交易内容。例如：污水处理厂项目中的再生水，作为供暖项目的供暖水的来源，供暖水又作为某新区公园项目湖泊的景观水。

　　如果项目的付费主体，除了实施机构付费外还有使用者付费的，可以在上述6种类型中，将使用者的交易关系加上去。使用者付费可以区分为直接使用者付费以及间接使用者付费，具体交易关系如图表20.3.7所示。

　　项目运作方式是由项目资产产归属以及合作期间的类型所组合而成，如本书第八章图表8.1所示，笔者在图表8.1的基础上，将类型的分析思路绘制如图表20.3.8所示。常见的项目运作方式有9个类型，其中有五点要特别说明的：第一、《PPP操作指南》定义的ROT模式，其项目资产产权在合作期间是归属于项目公司，但是对于需要改建的存量资产，项目资产产权在合作期间归属于实施机构的并没有直接规定，实践中对于此种模式有运作的需求，因此本书称它为“产权归甲的ROT模式”；第二、DBFOT模式指的就是“设计-建设-融资-运营-移交”模式，也就是“PPP+工程总承包”模式，目前这种模式在实践中也经常使用；第三、新建+存量项目经排列组合有12种模式，但是比较常用的就两种，分别是“BOT+TOT模式”以及“BOT+O&M/MC模式”，因此下图中只列举此两种模式；第四、如果建筑物、构筑物的所有权于合作期间归属于项目公司，采取最保守的法律见解，需具备以下条件：项目公司需取得土地使用权、立项人以及项目资产非公物；第五、如果合作期间的产权归属于项目公司，应清楚说明该产权的性质是所有权、使用权、特许经营权或运营权等等。

　　PPP交易群中安排各方的权利与义务有三个方面需要说明：第一、以社会资本方中标后至完成融资交割期间，需确认双方签署的文件、缴交的保证金以及完成义务的时间，具体内容请见本书第七章的说明(以签约箭线图标示)；第二、确认项目运作方式类型后，将各种项目运作类型的合作期间区分为若干区间，例如：准备期、建设期、运营期、保修期，并且将各区间各方的权利与义务、产权归属状况进行分析与安排，具体内容请见本书第八章的说明(以履约箭线图标示)；第三、有些权利与义务不属于特定区间或是贯穿各区间的，这时以单纯交易主体为中心，安排权利与义务，例如：以主要实施机构、次要实施机构、政府出资方代表、项目公司、社会资本方等为核心，安排权利与义务，请见本书第六章、第七章的说明(以权利义务整理表标示)。

　　有关付费机制的类型，基本上是由付费主体、付费标的以及计费方式等三种元素所组成﹐根据图表20.3.9总共可以排列组合出11种付费机制类型，各类型的具体内容请见本书第9章的说明，设计交易结构方案时，可以从中选取合适的类型作为项目的付费机制。

　　付费机制中还有三个配套问题要注意：第一、计量问题：如果付费机制中涉及到以单价计价的部分，则服务数量该如何计算，这是要作个案判断的；第二、控制问题：也就是如何维持现金流稳定的问题，现金流不会太高、太低或是忽高忽低，其中包括事前控制以及事后控制两种方式，具体内容请见本书第9章；第三、调价问题：计费方式不管是单价计费还是总价计费，每个计费单位要够分析出成本结构，并且赋予相对应的调价系数，如图表9.4所示。

　　PPP交易结构分图表的功能在于简明扼要的表现出PPP交易群的核心内容，笔者设计出7张图表，分别由3张图以及4张表所组成，这3张图分别是结构图、签约箭线张表分别是各方权利义务汇总表、分层付费机制表、调价公式表、PPP交易群财测数据表。每张图表该如何绘制？图表内容应对应交易结构的哪个环节？笔者将一一说明如后。

　　结构图的功能在于体现三部分重要信息：第一部分是体现项目交易的主体、数量与性质；第二部分是体现项目运作方式以及付费机制类型；第三部分是体现实施机构与政府方的关系，其中包括政府方、项目指挥部以及工作小组等。举例图表20.3.10是以如下假定作为绘制前提：第一部分交易的主体、数量与性质采取“类型2+直接使用者付费”；第二部分项目运作方式类型部分采取类型2，付费机制类型部分采取类型7；第三部分是政府方和项目指挥部与项目之间的关系。

　　签约箭线图的功能在于，社会本方中标后至完成融资交割这段期间，标示各方应签定的合约文件、签约的主体、签约的时间、签约保证金金额、履约保证金金额以及未完成签约的合约效果。以图表20.3.11为例，是以社会资本方引入基金、股东融资采取“股+债”模式以及政府方投资项目公司为前提所绘制的。

　　履约箭线图的功能是，当确定项目运作方式类型后，自签订PPP合约起至完成履约为止，在图型上标示以下信息：第一、画出合作期间中所包含的每段期间，以及每段期间开始与结束的认定方式；第二、箭线图上方标示每段期间实施机构的权利与义务；第三、箭线图下方标示每段期间项目公司的权利与义务以及项目资产产权归属所涉及的事项。图表20.3.12是以BOOT模式为前提所绘制的。

　　签约箭线图、履约箭线图以及各方权利义务汇总表等三个图，是从不同的面向描述各方的权利与义务，权利与义务汇总表是以交易主体为核心，将全部权利与义务尤其是不属于特定区间或是贯穿各区间的权利与义务整理成表格，图表20.3.13是假定以政府付费项目类型2的交易结构为前提所整理的内容。

　　分层付费机制表是根据图表9.3的内容所绘制的，其功能在于对于单价价费的项目，处理数量与计费的风险该如何分配的问题。图表20.3.14是假定以付费机制第7类为例所设计的表格。

　　调价公式表示针对每个计价单位，通过静态计算的方式，分析出每个计价单位中的成本结构，并且针对需要调价的成本找出调价的系数。因此调价公式图表应设计一个调价公式，针对调价公式的调价系数有一个对应表格，表格中说明调价系数在每一调价周期内应引用的数据来源。图表20.3.15是以污水TOT项目为例，所设计的污水处理调价公式，调价周期每两年调价一次，而图表20.3.16是根据图表20.3.15调价公式中的各项指标所做的说明。

　　进行财务测算时，通常需要经过以下几个基本步骤：第一、收集数据；第二建立财务模组；第三、将收集的数据输入财务模组中得出结果。因此确保财务测算结果正确性的前提要件是必须先收集数据以及确定财务模组的正确性，而财测数据表就是针对财务测算应输入的数据所建立的表格。设计这个表格对于厘清需收集的数据、需建立模组的工作介面以及确保测算的正确性具有相当的意义，因此笔者建议在财务测算前，将财测数据表中的数据交由各相关单位，并经其确认无误后，再输入财务模组中，以确保财务测算结果的正确性。PPP交易群财测数据表是针对在测算全项目内部收益率、论证财政承受能力以及评估物有所值时，需要输入的数据所设计的表格。

　　股东融资交易群中首先必须先确定是单层投资人权利结构还是多层投资人权利结构，一般多层的投资人权利结构中，比较常见的是采取引入基金的双层投资人权利模式，因此以下笔者就双层投资人权利结构为例，说明股东融资交易群中每一层投资人结构的交易元素。有关双层投资人权利结构一般可以区分为第一层投资人权利结构与第二层投资人权利结构，具体内容说明如下。

　　第一层投资人权利结构是指项目资本金的权利结构，可以分为两种：第一、是采取“股权+债权”模式；第二、是采取纯粹股权模式。如果采取第一种“股权+债权”模式，则项目资本金不等于注册资本金，第一层投资人权利结构包含股权结构与股东贷款结构，社会资本方中标后须签订“股权+债权”投资协议，并且根据该协议，由社会资本方与政府的出资方代表签订股东协议(如果政府有出资)，由社会资本与项目公司之间分别签订股东贷款协议；如果采取第二种纯股权模式，则项目资本金等于注册资本金，第一层投资人权利结构中只有股权结构，由社会资本方与政府的出资代表签订股东协议(如果政府有出资)。

　　确定股权与债权结构有两个问题需要处理：第一、确定项目总投资的组成部分，此涉及到建设期利息的还款来源以及采用流动资金或是铺底流动资金，具体内容请见本书第十二章的说明；第二、确认各投资人股权与债权的投资比例，一般是通过协商确定，实践中常见的占比方式为战略投资人投资股权比例较高，投资债权比例较少，而财务投资人则是投资债权比例高，投资股权比例少。有关股权结构的内容可以区分为四个部分，分别是：第一、投资三阶段；第二、控股四类型；第三、股东四权利；第四、股权五比例，具体内容本书第十三章已有说明，此不赘述。有关债权结构的内容涉及到两部分：第一、各投资人的借款金额与比例；第二、还款利率与还款顺位。

　　第二层投资人权利结构比较常见的方式，是由社会资本方引入PPP基金，因此第二层投资人权利结构可以看成是投资人投资基金的份额结构，由于PPP基金经常采用明股实债的方式，因此设计份额结构时，基本上应以借贷关系为实质，份额投资为形式，一般份额结构可以分为三部分：第一、以借贷关系为实质；第二、以份额投资为形式；第三、保底承诺的设计，具体内容请见本书第十五章的说明。

　　股东融资交易结构分图表的功能在于简明扼要地表现出股东融资交易群的核心内容，笔者设计出4张图表，分别是2张图2张表，这2张图分别是投资人关系结构图和投资金额结构图，而2张表分别是投资人各期投资金额表和股东融资交易群财测数据表。每张图表该如何绘制？图表内容对应交易结构的哪个环节？笔者将一一说明如后。

　　投资人关系结构图，该图的功能在于表现单层投资人结构或是多层投资人结构，以及投资人之间的关系。图表20.4.2是假定以政府投资项目公司以及社会资本方引进PPP基金为前提所绘制的，该图各方的相对位置和图表20.2.1是一致的。

　　投资金额结构图，该图的功能在于表现项目资本金股权与债权的比例，以及投资人投资金额的比例。图表20.4.3是在图表20.4.2的基础上所绘制的。

　　如果投资人的投资金额不是一次到位而是分批到位，则需要一张投资人各期投资金额表，表现出投资人各期所投资的金额。图表20.4.4是在图表20.4.3的基础上所绘制的。

　　股东融资交易群财测数据表是针对测算项目资本金内部收益率、投资人内部收益率时，所需要输入的数据而设计的表格。股东融资交易群财测数据表和PPP交易群财测数据表都是为了确保输入数据的正确性所设计的表格。

　　有关履约外包交易群的内容，如果是BOT、BOOT或是DBFOT模式的项目，一般可以分为建设部分与运营部分，其中DBFOT模式的项目，履约外包交易群建设部分删除可以分为三种模式：一种是工程总承包模式；另一种是施工总承包模式；还有一种是代建模式，三种模式如图表20.5.1所示，根据项目的具体情况，将材料供应商、运营商、开发商加入交易结构中。